Acta Constitutiva de La Empresa Trabajo Final

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    04-Jul-2015

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ACTA CONSTITUTIVA CAPITULO 1

En la ciudad de monterrey nuevo len , a los 12 once das del mes de Marzo del 2009 dos mil nueve , ante m, Licenciado Ramn Durn Benavides, Notario Pblico Nmero Veintitrs, en actual ejercicio para el Distrito Morelos Estado de Chihuahua, comparecieron David Almeida Zavala, Jorge Aragn Cano, Mario Rodrguez Barrio, Brenda Rebeca Palma, Luisa Paulina Canales, Marcela Magnus, Marcela Ramos, Ana Isabel Fierro, Rebeca Padilla y Jos Miguel Prez Carrillo ; quienes manifies tan lo siguiente: - - - - - - - - - - Que han convenido constituir una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE y para tal efecto, se solicit y obtuvo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores, Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de Permisos Artculo 27 Veintisiete Constitucional, el cual fue concedido por la Delegacin de mencionada Secretara en esta ciudad, con fecha 12 de Marzo del presente ao. Correspondindole el nmero 08000141 cero ocho cero cero cero uno cuatro uno, expediente 0008000140 cero cero cero ocho cero cero cero uno cuatro cero, documento que el Notario tiene a la vista y que agregar al apndice de este instrumento, para que forme parte del mismo, tenindose por reproducido su texto en este apartado. - - - - - - Por ltimo declaran las comparecientes que a fin de formalizar la constitucin de la sociedad mercantil que pretenden realizar, otorgan las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C L A U S U L A S ------- -----------ATRIBUTOS -------- -----PRIMERA.- DENOMINACION.- Los otorgantes constituyen una Sociedad Mercantil que se denominar B-Tosti, pudiendo emplearse la abreviatura S.A. de C.V. - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad ser: - a) Todo acto de comercio relacionad o con la produccin y distribucin de B-tosti; as como la titularidad de los derechos y sujeto de las obligaciones que a toda sociedad mexicana se le confiere. - - - - - - - - - - - - b) Adquirir, tomar en arrendamiento, comodato o fideicomiso, bienes m uebles e inmuebles necesarios para la edificacin de oficinas, almacenes, talleres, plantas de beneficio, etc, en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----

c) Dar o tomar dinero en prstamo, con o sin garanta de la Banca Nacional o Extranjera; emitir bonos acciones, obligaciones, valores y otros ttulos de crdito, con la intervencin en su caso, de las instituciones sealadas por la Ley; adquirir acciones y figurar como accionista en otras empresas mexicanas o extranjeras con objeto similar al de esta compaa; as como adquirir legalmente y negociar con toda clase de efectos de comercio de este tipo de productos y otorgar las garantas qu e fuere necesario para realizar los objetos de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d) La ejecucin de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su objeto social entre estas, oficinas, bodegas, construcciones para el alojamiento de sus representantes en sus respectivos lugares de ubicacin. - - ------------------e) Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, que fueran permitidos por la Ley. - - - - - - - - - - - - - f) En ningn caso el objeto social convenido exime a la sociedad y a sus socios de la estricta observacin de las disposiciones y leyes de inters pblico. - - - - -----------------------g) Otorgar garantas siempre y cuando se relacionen con la consecucin de los fines de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - h) Cabe mencionar nuestra justificacin del proyecto como parte del objeto social: Escogimos el nombre B-tosti para nuestra marca debido a que el nombre es sencillo y puede llegar a ser mas contagios que otras marcas, Nuestro producto es la combinacin de ingredientes mas probados y consumidos por los jvenes, sin embargo no deja de ser un producto irresistib le para todas las edades ya que su mezcla provoca un sabor demasiado tentador como para resistirse a el. El punto innovador es que realmente en ningn lugar se venden preparados de esta manera los tostitos, la mayora de la gente solo agrega un poco de salsa y lo que le da el sabor a los B -TOSTI son todos esos ingredientes que nunca se haba pensado que se podran mezclar para que diera ese sazn inigualable. Quisimos hacer todo en uno, adems de mezclar un toque diferente con la fruta y verdura agregada.

TERCERA.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio de la Sociedad ser la Ciudad de Chihuahua, pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias por cualquier modo legal, dentro de la Repblica Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - -La Asamblea General de Accionistas, el Administrador Unico o en su caso el Consejo de Administracin, podrn designar domicilios convencionales, en nuestro caso el mejor ejemplo es el domicilio del Presidente de la Empresa, Jos Miguel Prez Carrillo, calle retorno club hpico #12. Colonia club campestre - - - - - - - - - - - - CUARTA.- DURACION.- La duracin de la Sociedad ser de 2 meses, contados a partir de la fecha de la presente escritura. - - QUINTA.- NACIONALIDAD.- La Sociedad tiene a Nacionalidad Mexicana, por lo que todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o d e que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades

Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido. - - - - - - - - - - - -Lo anterior aparecer consignado en los ttu los o certificados de acciones que al efecto se emitan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO 2

SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social de la sociedad ser variable, con mximo ilimitado, y un mnimo sin derecho a retiro de $3000.00 TRES MIL PESOS 00/100 Moneda Nacional, representado por 10 diez acciones nominativas, con valor nominal de $300.00 TRESCIENTOS PESOS 00/100 Moneda Nacional cada una, ntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: - - - NOMBRES ACCIONES VALOR Francisco sanchez moreno 1 $300.00 Francisco Javier cortez vazquez 1 $300.00 Juan diego nio santos 1 $300.00 Gerardo Arturo cruz torres 1 $300.00 Luis rey graciano cordova 1 $300.00 T O T A L: 10 $3000.00 SEPTIMA.- MODIFICACION AL CAPITAL.- Los aumentos o disminuciones de capital que se decreten en el futuro podrn ser aprobados en asamblea ordinaria, quedando sujetos a las siguientes condiciones: - - - - - - - - - - - - - - - -------------a).- Los Titulares de acciones tendrn derecho de preferencia en proporcin al nmero de las que sean dueos, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin que se haga en el Peridico Oficial del Estado de Chihuahua, del acuerdo de la asamblea relativa al aumento del capital social. b).- Las acciones de la nueva emisin, representando el aumento del capita l social, que no hubieren sido suscritas por los socios preferentes dentro del trmino mencionado en el inciso anterior, sern ofrecidas libremente al pblico con aprobacin del Consejo de Administracin o del Administrador nico en su caso.- - - - - c).- En caso de que algn accionista quiera vender sus acciones, deber dar aviso fehaciente a los dems accionistas para que estos ejerciten, si as les conviene, el derecho del tanto para adquirir las acciones de que se trate. - - - - ---------------d).- Las amortizaciones del capital no surtirn efecto sino hasta el final del ejercicio social que est corriendo si han sido decretadas antes del ltimo trimestre del mismo, o hasta el final del siguiente si se hubieren decretado despus, y se publicaran en la forma ordenada por el Artculo 9o. Noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- ACCIONES.- La sociedad llevar un libro especial en que se anotarn los movimientos de aumentos o disminuciones de capital social y de cambios de titulares de las acciones. Todas las acciones representarn los mismos derechos y obligaciones, teniendo cada uno derecho a un solo voto sin

limitacin de ninguna especie en las asambleas generales de accioni stas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOVENA.- ASAMBLEAS.- No podr ejercitarse el derecho de separacin de un accionista cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital social. La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad, segn el caso sern Ordinarias o Extraordinarias. Son extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos comprendidos en el Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mer cantiles, con las excepciones establecidas en esta escritura; sern Ordinarias las que se renan para tratar cualquier otro asunto. Las Asambleas Ordinarias cuando menos se verificarn una cada ao dentro de los 4 meses que sigan a la clausura del ejercici o social. - - - - - - - La convocatoria para las Asambleas se har por el Administrador nico o en su caso, indistintamente por el Consejo de Administracin, el Presidente o el Secretario, as como por el Comisario, sin perjuicio de los dems casos previstos por la Ley. Las Asambleas se celebrarn el da y hora que indique la convocatoria en el domicilio social. Si no se lleva a cabo en ste, las Asambleas sern nulas, salvo caso de fuerza mayor. - - - - - DECIMA.- CONVOCATORIAS.- Las convocatorias para las Asambleas se publicarn con el Orden del Da, por una sola vez, en el Peridico Oficial del Gobierno del Estado de Chihuahua, o en cualquier peridico de amplia circulacin del domicilio de la Sociedad, con anticipacin mnima de 10 das. Sin embargo, sern vlidas las Asambleas sin requisito alguno, cuando en el momento de las votaciones se encuentre representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social. - - - DCIMA PRIMERA.GENERALIDADES.- Para concurrir a las Asambleas, los Accionistas depositarn sus acciones en el lugar que determine la convocatoria con anticipacin mnima de 24 horas en aqulla en que deba celebrarse. A falta de convocatoria, las acciones se depositarn en la Oficina de la Sociedad, quien extender la constancia respectiva. - - - - - - - - Los ttulos de las acciones o los certificados provisionales en su caso, podrn amparar varias acciones y debern ser expedidos dentro del plazo de un ao a contar de la fecha de esta escritura, debiendo ser firmados por el Presidente y el Tesorero del Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso. Los cupones de las acciones debern ser as mismo nominativos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------Los ttulos de referencia llenarn adems los requisitos que se sealan en los Artculos 125 ciento veinticinco y 127 ciento veintisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley de Inversin Extranjera, y Artculo 27 veintisiete constitucional. - - - - En los casos de extravo o destruccin total de una o varias acciones, slo se proceder a su reposicin mediante resolucin judicial y los nuevos ttulos se expedirn a costa del interesado. CAPITULO 3

C A P I T U L O III

- DE LA ADMINISTRACIN - - - - - - - - - - - DCIMA SEGUNDA.- La administracin de la sociedad estar a cargo de un

Administrador nico o de un Consejo de Administracin, segn lo determine la Asamblea de Accionistas; en caso de Consejo estar integrado por un Presidente, un Secretario, un Teso rero y el nmero de vocales que designe la asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA TERCERA.- El Administrador nico o los Miembros del Consejo de

Administracin tendrn que ser accionistas y durarn tiempo indefinido en el desempeo de sus cargos, podrn ser reelectos, y percibirn las remuneraciones que determine la asamblea general de accionistas, continuarn en sus funciones an cuando hubiere concludo el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados tomen posesin de sus cargos. - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA CUARTA.- El Administrador nico, los Consejeros en su caso, y

dems

empleados

que

determine

el

Consejo,

para

asegurar

las

responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus cargos, debern caucionar sus manejos a satisfaccin del Consejo o de la Asamblea. - -------------DCIMA QUINTA.- Para

que

el

Consejo

de

Administracin

funcione

legalmente deber asistir por lo menos la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate el Presidente del Consejo tendr voto de calidad.-- - - - - - - - - - - - DCIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su

caso, ejercer con la mayor amplitud las siguientes facultades: - - - - - - - - - - - -------------------a).- Administrar los bienes y negocios de la sociedad con todas las facultades generales y las especiales, aun las que, conforme a la ley, requieran mencin o clusula especial, sin limitacin alguna, en los trminos del Articulo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua. - - - - - - - - - - - - - - - - -

b).- Ejecutar actos de dominio respecto a los bienes y derechos de la Sociedad, igualmente con todas las facultades generales y las especiales, an las que conforme a la Ley requieran Poder o clusula especial, sin limitacin alguna en los trminos de los mencionados Artculos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artcul o 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c).- Representar a la sociedad inclusive ante toda clase de autoridades Federales, Estatales o Municipales, Administrativas o Judiciales o ante rbitros o arbitradores y ante las autoridades de trabajo, con las atribuciones propias del mandato para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales, an las que requieran clusula o mencin especial , sin limitacin alguna, en los trminos del citado Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Chihuahua, entre estas facultades de una manera meramente enunciativa las mencionadas en el Artculo 2486 dos mil cuatrocientos ochenta y seis del ordenamiento legal primeramente citad...